良品铺子遭“暗算”，牵出零食界最大并购案
作者丨牧歌
来源丨螺旋实验室
除了可能存在的侵权风险外，对于合并后的赵一鸣和零食很忙而言，这起案件如果不能得到妥善解决，也无疑会打乱其后续融资以及冲击资本市场的计划。
今年异常火爆的量贩零食赛道，最近新添了一桩狗血案情。
根据媒体报道，良品铺子旗下全资子公司宁波广源聚亿投资有限公司（以下简称“广源聚亿”）因被投企业宜春赵一鸣食品科技有限公司（以下简称“赵一鸣”）在双方合作期内，刻意隐瞒公司重大事项，损害小股东知情权，于11月27日正式向人民法院提起诉讼。
公开资料显示，广源聚亿曾于今年2月斥资4500万元投资了赵一鸣，但在今年10月17日，良品铺子便发布公告称，子公司广源聚亿以总计约1.05亿元的价格清仓出让了所持的赵一鸣3%的股权。
但戏剧性的一幕是，就在良品铺子宣布清仓赵一鸣22天之后，赵一鸣却宣布与另一家零食赛道巨头“零食很忙”合并，并在当天就完成了工商登记。
更为吊诡的是，这场轰动整个行业的合并案，昔日股东之一的广源聚亿竟然毫不知情。
赵一鸣与零食很忙的强强联合被外界称作今年零食赛道最大的合并案，按照常理，如此重要的商业联姻，前期应该有着较长的谈判过程和调查周期，在短短22天内显然难以完成。而作为公司股东之一，广源聚亿却始终被蒙在鼓里，这不仅没有保障其知情权，更有可能损害了其本该获得的投资收益。
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零食界最大并购案
在宣布合并之前，赵一鸣在全国范围内已经拥有2500家门店，零食很忙则拥有4000家。其中赵一鸣今年开店的速度异常之快，今年2至8月，赵一鸣零食新增门店数在1200家左右，平均每月就能新开出200家门店。
而在合并之后，两家门店总数为6500余家，大幅超越此前的行业第一万辰生物（4100家），成为量贩零食赛道新的领头羊。
按照消费行业“赢者通吃”的发展规律，合并后的赵一鸣和零食很忙，有望进一步扩大和其他品牌之间的竞争优势，并且拿下更多的市场份额。
这样来看，良品铺子当初清仓赵一鸣的股权，首先在估值定价上就吃了一个暗亏。
按照1.05亿元出清赵一鸣3%的股权来计算，赵一鸣当时的估值已经达到了35亿元左右。作为对比，当时的行业第一，也是量贩零食赛道目前唯一的上市公司万辰生物，市值在今年曾突破过70亿元。
而在赵一鸣和零食很忙合并之后，两家品牌旗下的门店数量已经大幅超越万辰生物，所以在估值上也必然会有更大的上升空间。
此外，由于良品铺子本身也是从事零食行业，被投企业在同业市场的地位变化，也会影响着公司层面的战略布局，尤其还是这样一则改变了量贩零食行业格局的重磅消息。
如今随着良品铺子的一纸诉状，这起罗生门的争议焦点又变成了，赵一鸣和零食很忙的合并案，到底是在良品铺子退出之前还是退出之后开始运作的，而这也需要双方的进一步举证。
不过根据过往的一些大型商业合并案来看，在短短22天时间里，就完成尽职调查、谈判、拟定合同、投资方审批等所有流程，多多少少还是有些超越商业认知了。
同时根据良品铺子的说法，其选择清仓所持的赵一鸣股权也并非书面公告中提到的“自身发展需要”，而是因为赵一鸣及相关方自始至终强调公司计划独立上市，所以希望其子公司广源聚亿主动出让股权。
也许是考虑到确实也从这笔投资中获得了一定收益，良品铺子就顺水推舟做了一把老好人，但没想到最终却被对方结结实实地“摆了一道”。
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此举或影响口碑声誉
如果坐实了赵一鸣确实在这起并购案中有欺骗、隐瞒等不符合商业道德的行为，那么对于其公司及品牌来说，无疑将产生巨大的负面影响。
根据我国现行的《公司法》规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利、
此外，《公司法》还明确了股东有权查阅和复制公司章程、股东名册、决议、财务会计报告等重要文件，并对公司的经营情况提出询问或者建议。这其中就包括了公司的重大决策，如合并、分立、解散、增减注册资本、发行公司债券、转换公司形式等。
而赵一鸣与零食很忙的合并案，如果确实是在良品铺子持股期间悄悄进行沟通和运作，无疑是已经侵犯了股东的知情权。
关于股东知情权的认定，当年互联网圈里曾有一起知名案件，2017年，持有乐视影业2%股权的北京思伟，因乐视两年多来一直不让看账本，一怒之下将其诉至法院，最终法院认定北京思伟胜诉。
而除了可能存在的侵权风险外，对于合并后的赵一鸣和零食很忙而言，这起案件如果不能得到妥善解决，也无疑会打乱其后续融资以及冲击资本市场的计划。
事实上，在赵一鸣和零食很忙宣布合并之后，外界就普遍猜测，这两大巨头的联姻不仅是为了停止“价格战”对于彼此的伤害，更是希望能够加速规模膨胀以更快进行IPO，同时方便各自背后的资本抽身退出。
但是根据证监会11月份研究修订的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》显示，辅导对象及其实际控制人、董监高的“口碑声誉”都会被纳入关注重点，新规同时还要求辅导机构充分了解辅导对象及“关键少数”的口碑声誉情况。
考虑到赵一鸣的创始人赵定，目前在与零食很忙合并之后的新公司仍担任着第二大股东，其个人声誉如果不能在这次良品铺子诉讼案中得以保全，对于公司IPO来说也将蒙上一层巨大的阴影。
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漩涡之中的赵一鸣
量贩零食被视作消费领域近两年来，为数不多能够获得10倍增长的赛道，仅仅一两年的时间，各地的零食折扣店便如雨后春笋般涌现，几大头部品牌更是短时间内就达到了数千家的门店规模。
以赵一鸣为例，其首家直营店于2019年1月开业，当年10月首家加盟店也正式开门迎客，一年多的时间便开出了500家门店，在与零食很忙合并之前，赵一鸣已经开出了2500家店，同时也是今年开店速度最快的量贩零食品牌之一。
不过在疯狂的扩张背后，很多加盟店仍处于亏损状态，这也成了赵一鸣等品牌无法回避的核心问题。
此前曾有媒体报道称，加盟一家赵一鸣零食店，需要筹备55-60万元综合费用，其中包括了3.8万元的加盟费，2万元的保证金，800元/月的管理费。此外装修费用为8-12万元，设备费用为7-10万元，首次进货费18-25万元。
如果加上加盟商额外支付给房东的门店租金或店铺转让的费用，总投入还会更高。
如果根据量贩零食行业20%的毛利率计算，日销售额达到10000元左右，加盟商一到两年时间即可回本。
但这只是极度理想的情况下，事实上随着近两年来量贩零食品牌越开越多，价格战也越打越激烈，很多加盟商实际销售额和毛利率根本无法达到预期水准。
而作为品牌方而言，在开店规模如此巨大的情况下，赵一鸣的盈利水平也并不高，赵一鸣零食2022年销售额为12.15亿元，但净利润只有3800万元，净利率约为3.16%；2023年上半年，其销售额为27.86亿元，净利润为7600万元，净利率约为2.74%。
并不出彩的财务数据，也使得赵一鸣背后的黑蚁资本更加急于推动品牌上市，这家成立了7年的投资公司在消费领域曾投出过泡泡玛特、巨子生物、海伦司等知名品牌，但今年的股价却都不尽如人意。
在成功推动赵一鸣和零食很忙合并之后，本想着尽快上市的计划如今又遭遇“损害股东知情权”的罗生门，对于赵一鸣和黑蚁资本而言，今年的冬天，可能将格外难熬。
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